Saturday, June 20, 2009

Konversi Hutang Menjadi Saham

I Made B. Tirthayatra
(Diterbitkan di Warta Bapepam-LK, Juni 2008)


Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada. Kewajiban tersebut dimaksudkan untuk melindungi kepemilikan pemegang saham suatu perusahaan agar tidak mengalami dilusi apabila perusahaan tersebut bermaksud untuk menambah modalnya. Namun demikian, dalam menjalankan kegiatan usahanya seringkali suatu perusahaan merasakan kebutuhan untuk mengeluarkan saham kepada pihak-pihak di luar pemegang saham. Contohnya adalah pada saat perusahaan hendak menerbitkan saham bagi para karyawan (program ESOP), menerbitkan saham kepada kreditur karena tidak mampu melunasi hutangnya dengan cash, dan sebagainya. Karena adanya kebutuhan-kebutuhan tersebut, maka Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas memberikan jalan keluar bahwa kewajiban untuk menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada tersebut tidak berlaku dalam hal pengeluaran saham ditujukan kepada karyawan perusahaan, kepada pemegang efek yang dapat dikonversi menjadi saham, atau dilakukan dalam rangka restrukturisasi.

Bagaimanakah proses yang harus dilakukan oleh emiten dan perusahaan publik untuk melakukan penambaham modal tanpa harus menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada? Karena emiten dan perusahaan publik adalah badan hukum yang berbentuk perseroan terbatas, maka tentunya berlaku ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Namun demikian, karena emiten dan perusahaan publik adalah perusahaan-perusahaan yang berada di dalam lingkup pasar modal maka selain tunduk pada Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas juga wajib tunduk pada Undang-Undang tentang Pasar Modal dan peraturan perundangan lain di bidang Pasar Modal.

Tulisan ini membahas hal-hal yang wajib diperhatikan oleh emiten dan perusahaan publik dalam melakukan salah satu bentuk penerbitan saham baru tanpa menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham, yaitu konversi hutang menjadi saham.

Melalui konversi hutang menjadi saham, suatu perusahaan menerbitkan saham baru kepada kreditur sebagai bentuk pembayaran atas kewajibannya. Hal ini dilakukan karena perusahaan tersebut tidak mampu melunasi kewajibannya kepada kreditur secara tunai. Akibat dari dilakukannya konversi hutang menjadi saham tersebut, hutang perusahaan akan berkurang, modal disetor perusahaan bertambah, pihak kreditur berubah menjadi pemegang saham dan kepemilikan pemegang saham yang ada menjadi terdilusi.

Beberapa emiten yang melakukan Konversi Hutang Menjadi Saham tahun 2007 adalah PT Berlian Laju Tanker Tbk, PT Lippo Karawaci Tbk, PT Argo Pantes Tbk, PT Kedawung Setia Industrial Tbk, PT Teijin Indonesian Fiber Corporation Tbk, PT Suparma Tbk, PT Surabaya Agung Industri Pulp & Kertas Tbk.

Secara umum, peraturan perundangan yang wajib diikuti oleh emiten dan perusahaan publik dalam melakukan konversi hutang menjadi saham adalah Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Peraturan Bapepam-LK nomor IX.D.4 tentang Penambaham Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dan Peraturan Pencatatan Efek No. I-A tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Di Bursa. Berdasarkan peraturan-peraturan tersebut terdapat beberapa kondisi yang harus diperhatikan baik oleh emiten atau perusahaan publik yang akan melakukan konversi hutang menjadi saham, maupun oleh kreditur yang tagihannya akan dikonversi menjadi saham. Hal-hal yang harus diperhatikan tersebut antara lain adalah kriteria perusahaan yang dapat melakukan konversi, unsur hutang yang dapat dikonversi, penentuan nilai konversi, kewajiban mendapat persetujuan pemegang saham, dan adanya larangan untuk memperdagangkan saham hasil konversi selama periode tertentu (lock up).

1. Kriteria emiten atau perusahaan publik yang dapat melakukan konversi

Kriteria atau kondisi yang harus dipenuhi oleh emiten atau perusahaan publik untuk dapat mengeluarkan saham tanpa menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.4 tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Berdasarkan Peraturan tersebut, emiten atau perusahaan publik dapat mengeluarkan saham baru tanpa menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada sepanjang ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan, dimana penambahan modal sebanyak-banyaknya adalah 5% dari modal disetor dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun, atau dimana tujuan utama penambaham modal adalah untuk memperbaiki posisi keuangan perusahaan. Apabila tujuan utama penambaham modal adalah untuk memperbaiki posisi keuangan perusahaan maka tidak lagi dibatasi oleh maksimum jumlah 5% tersebut, namun emiten atau perusahaan publik wajib memenuhi salah satu dari tiga kriteria berikut:

Kriteria yang pertama, emiten atau perusahaan publik yang akan melakukan konversi tersebut merupakan bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 200% dari modal disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi bank oleh instansi Pemerintah yang berwewenang.

Kriteria yang kedua, emiten atau perusahaan publik yang akan melakukan konversi merupakan perusahaan selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan mempunyai kewajiban melebihi 80% dari aset perusahaan tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal.

Kriteria yang ketiga, emiten atau perusahaan publik yang akan melakukan konversi merupakan perusahaan yang gagal atau tidak mampu untuk menghindari kegagalan atas kewajibannya terhadap pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi.

Perlu diperhatikan bahwa kriteria pertama dan kedua memberikan batasan yang terukur terhadap emiten atau perusahaan publik yang dapat melakukan penambahan modal di atas 5% dari modal disetor tanpa menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang ada. Dibandingkan dengan kriteria pertama dan kedua tersebut, maka kriteria yang ketiga merupakan kriteria yang relatif lebih ringan karena tidak memberikan batasan yang jelas mengenai kondisi keuangan perusahaan. Pada kriteria yang ketiga ini emiten atau perusahaan publik tidak dituntut untuk menunjukkan rasio-rasio keuangan tertentu untuk membuktikan kesulitan keuangan yang dialaminya. Karena relatif lebih ringannya kriteria yang ketiga maka kriteria ini hanya dapat digunakan untuk mengkonversi hutang dari pihak yang tidak terafiliasi.

2. Unsur hutang yang dapat dikonversi

Sebagaimana disebutkan di atas, suatu perusahaan melakukan konversi hutang menjadi saham karena perusahaan tersebut tidak mampu membayar hutang-hutangnya dengan cash. Hutang-hutang perusahaan tersebut timbul karena berbagai sebab, antara lain pembelian bahan baku, pinjaman di bank, bunga, dsb. Dalam melakukan konversi hutang menjadi saham perusahaan perlu memperhatikan bahwa tidak semua hutang dapat dikonversi menjadi saham. Terdapat beberapa kriteria yang harus dipenuhi agar hutang dapat dikonversi menjadi saham. Kriteria-kriteria tersebut diatur dalam pasal 35, ayat (2), Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa Hak Tagih terhadap Perseroan yang dapat dikompensasi dengan setoran saham adalah hak tagih yang timbul karena :

a. Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud / tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
b. Pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sebesar yang ditanggung atau dijamin; atau
c. Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan Perseroan telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang.

Berdasarkan ketentuan tersebut maka hutang yang dapat dikonversi menjadi saham adalah hutang yang secara nyata diterima oleh perusahaan. Dalam penjelasan Pasal 35 Ayat (2) ditegaskan bahwa bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar tidak dapat dikompensasi sebagai setoran saham, karena bunga dan denda secara nyata tidak diterima oleh perusahaan.

3. Penentuan harga konversi

Hal penting lain yang juga perlu diperhatikan oleh emiten atau perusahaan publik dalam melakukan konversi hutang menjadi saham adalah nilai konversi atas saham. Semakin rendah saham emiten atau perusahaan publik dinilai untuk konversi, maka akan semakin banyak saham yang harus dikeluarkan oleh perusahaan untuk membayar hutangnya. Akibatnya adalah semakin besar dilusi yang akan dialami oleh pemegang saham. Dalam rangka perlindungan terhadap pemegang publik, maka Peraturan Pencatatan Efek No. I-A tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Di Bursa, pada butir V.1.1, mengatur bahwa nilai konversi ini tidak boleh lebih rendah dari rata-rata harga penutupan saham Perusahaan Tercatat 25 Hari Bursa sebelum iklan pengumuman RUPS.

Selain peraturan di Bursa Efek Indonesia tersebut, dalam menentukan nilai konversi juga perlu diperhatikan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, pada pasal 33 ayat (3), yang menyatakan bahwa pengeluaran saham yang dilakukan untuk menambah modal ditempatkan harus disetor penuh. Adanya ketentuan saham harus disetor penuh tersebut mewajibkan nilai konversi saham sekurang-kurangnya sama dengan nilai nominalnya.

Dengan memperhatikan 2 (dua) ketentuan di atas, maka nilai konversi saham sekurang-kurangnya harus sama dengan nilai tertinggi dari kedua nilai berikut:

i. rata-rata harga penutupan saham Perusahaan Tercatat 25 Hari Bursa sebelum iklan pengumuman RUPS.

ii. nilai nominal saham.

4. Persetujuan pemegang saham

Untuk dapat melakukan konversi hutang menjadi saham, maka rencana konversi tersebut wajib mendapat persetujuan RUPS terlebih dahulu. Prosedur pelaksanaan RUPS dengan agenda konversi hutang menjadi saham pada dasarnya sama dengan prosedur RUPS dengan agenda yang lain, dimana pemberitahuan RUPS dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan, dan pemanggilan dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum pelaksanaan RUPS. Namun demikian, berbeda dengan RUPS dengan agenda selain konversi hutang menjadi saham dimana keterbukaan informasi kepada pemegang saham diumumkan 14 hari sebelum pemanggilan, pada RUPS dengan agenda konversi hutang menjadi saham tersedianya informasi kepada pemegang saham wajib diumumkan selambat-lambatnya 14 hari sebelum RUPS.

5. Lock up

Ketentuan lain yang harus diperhatikan, terutama oleh pihak kreditur yang tagihannya akan dikonversi menjadi saham, adalah saham-saham hasil konversi tersebut tidak dapat diperdagangkan (lock up) selama satu tahun sejak saham-saham hasil konversi tersebut dicatatkan di bursa. Larangan yang dikeluarkan melalui Peraturan Pencatatan Efek No. I-A tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Di Bursa ini dimaksudkan agar saham-saham baru tersebut tidak menyebabkan penurunan signifikan dari harga pasar saham. Penurunan harga pasar tersebut sangat mungkin terjadi mengingat saham-saham hasil konversi tersebut jumlahnya sangat besar bahkan tidak jarang melebihi jumlah saham yang beredar. Sebagai contoh, pada konversi hutang menjadi saham yang dilakukan oleh PT Langgeng Makmur Industri Tbk. dan PT Sekar Laut Tbk. tahun 2005, jumlah saham beredar perusahaan-perusahaan tersebut masing-masing bertambah sebanyak 90,8 % dan 814 %. Pada konversi hutang menjadi saham yang dilakukan PT Surabaya Agung Industri Pulp & Kertas Tbk. tahun 2007 pertambahan jumlah saham bahkan mencapai 1.074% dari saham beredar.

Demikian beberapa ketentuan yang harus diperhatikan baik oleh emiten dan perusahaan publik maupun kreditur dalam pelaksanaan konversi hutang menjadi saham. Secara umum dapat disimpulkan bahwa terdapat 2 (dua) hal yang ingin dicapai oleh peraturan-peraturan tersebut. Pertama adalah untuk memberikan landasan hukum yang jelas bagi emiten dan perusahaan publik dalam melakukan konversi hutang menjadi saham, sehingga emiten dan perusahaan publik yang mengalami masalah hutang yang besar dapat mengatasi masalah hutang-hutangnya. Kedua adalah agar konversi hutang menjadi saham tersebut dilaksanakan dengan memperhatikan aspek perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham publik.


Daftar Pustaka

1. Nurhaida, Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, presentasi pada Workshop Pasar Modal Angkatan IV - JMT House, Jakarta, 24 April 2008.
2. Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
3. Peraturan Bapepam-LK No. IX.D.4 tentang Penambaham Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
4. Peraturan Pencatatan Efek No. I-A tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Di Bursa
5. Laporan Keuangan Tahunan 2007 PT Surabaya Agung Industri Pulp & Kertas Tbk.
6. Laporan Keuangan Tahunan 2006 PT Langgeng Makmur Industri Tbk.
7. Laporan Keuangan Tahunan 2006 PT Sekar Laut Tbk.
8. finance.yahoo.com, diakses pada 22 April 2008

2 comments:

  1. Terima kasih atas pencerahannya yang sangat berguna Pak Made (mambul_74@yahoo.com)

    ReplyDelete
  2. Sama-sama Pak Mambul, terima kasih juga sudah mampir di blog saya :)

    ReplyDelete